La France s’est dotée d’un organisme – TRAFCIN – chargé de contrôler les opérations financières en matière de lutte contre les fraudes, le financement du terrorisme et le blanchiment de capitaux. Plusieurs entreprises, dont les sociétés de domiciliation, sont soumises à des obligations pour aider cet organisme à réaliser un contrôle régulier, et une investigation afin d’éviter les circuits financiers clandestins. Tout ceci permet une meilleure évaluation des risques. Quels sont les changements à venir ? Et, quelles sont les conséquences pour les sociétés de domiciliation ?

TRACFIN : présentation et objectifs de l’organisme

Avant d’entrer dans les détails des nouveautés pour 2019 – 2020, il est bon de rappeler ce que fait l’organisme de règlementation : TRACFIN.

Il s’agit d’un service administratif de traitement et de renseignement financier. C’est un dispositif de lutte contre les infractions et les escroqueries financières (fraude et blanchiment d’argent par exemple). Il a pour but de récolter puis d’analyser des renseignements et des justifications afin d’établir parfaitement l’origine ou la destination de sommes particulières. Il est instauré par l’ordonnance n°2009-104 du 30 janvier 2009 pour contrôler les systèmes financiers qui seraient utilisés à des fins de blanchiment d’argent ou encore de financement du terrorisme.

Ainsi, pour faciliter son travail et son contrôle, plusieurs professionnels visés par l’article L.561-2 du code monétaire et financier doivent réaliser des déclarations de soupçon. Il s’agit des professionnels du secteur financier (les banques, les compagnies d’assurance…) et ceux du secteur non financier (notaires, experts-comptables, sociétés de domiciliation, professionnels de l’immobilier…).

À noter : les établissements bancaires et d’assurance sont surveillés par un organisme spécifique adossé à la Banque de France : l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Le point sur l’activité de TRACFIN en 2018

Le but de l’organisme est d’augmenter les déclarations de soupçon pour réussir à mieux contrôler les actions à risque. En 2018, le bilan est positif puisque ces dernières augmentent de 12 % par rapport à 2017. Au final, plus de 79 000 déclarations sont réalisées.

En tête des déclarations se situent les professionnels du secteur financier qui sont aujourd’hui mieux informés pour mettre en place des mesures de vigilance en interne. Toutefois, il subsiste chez certains professionnels des incertitudes, notamment pour les sociétés de domiciliation qui manquent d’éléments concrets pour se plier à leurs obligations. Des améliorations sont alors à mettre en place pour optimiser ces contrôles.

La société de domiciliation : des professionnels soumis à TRACFIN

Les chefs d’entreprise cherchent souvent à installer leurs bureaux professionnels dans un espace spécialisé. Ils se tournent alors soit vers des locations classiques (bail 3/6/9) soit vers des locations plus flexibles (espaces de coworking, bureaux équipés). Ces derniers espaces de travail proposent, en plus de la location de bureaux, des services complémentaires comme la domiciliation. Cette solution permet à l’entreprise d’inscrire son siège social à l’adresse de la location des bureaux.

À noter : cette domiciliation ne peut pas s’exercer dans un local à usage d’habitation principale ou même à un usage mixte professionnel, sachez-le !

Exposées à un fort risque de fraude par leurs clients, les sociétés de domiciliation se doivent d’être soumises à un contrôle accru de l’activité de leurs domiciliataires (fraude, risque de blanchiment…). Cette obligation est imposée par l’article L.123-11-5 du Code de commerce. L’ordonnance du 1er décembre 2016 précise les obligations des sociétés de domiciliation. Celles-ci doivent mettre en place dans leur fonctionnement interne des procédures pour lutter contre les risques de blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Toutefois, aucun texte ne vient préciser les types de procédures à insérer en interne. Ce manque d’informations concrètes freine alors la mise en place de ces actions. Pourtant, la tâche est lourde pour les sociétés de domiciliation qui doivent répondre à trois obligations particulières :

  • Celle de mise en place d’une procédure particulière en interne,
  • L’obligation de vigilance,
  • Une obligation de déclaration.

Les obligations précisées en 2019

Les changements apparaissent en 2019 avec la publication, le 5 juin dernier, de lignes directrices. Ce document donne de nombreuses indications sur la forme que doit prendre chaque obligation pour les sociétés de domiciliation.

L’obligation de mise en place d’une procédure particulière en interne

Pour se conformer à cette obligation, la société de domiciliation doit désigner un responsable de la mise en place de cette procédure de signalement.

En complément, il est aussi important d’informer régulièrement les autres collaborateurs de l’entreprise afin de travailler ensemble sur ces différentes procédures. Si la société de domiciliation est constituée de différents groupes ou de filiales en France ou à l’étranger, ces procédures doivent se disperser dans chaque entité.

L’obligation de vigilance

Plusieurs niveaux de vigilance doivent être instaurés dans la société de domiciliation. Dans un premier temps, il est important de connaître chaque client, avant le début de la relation d’affaires, mais aussi pendant celle-ci. Dans ce cas, il faut parler d’une vigilance constante. Pour cela, il est conseillé de créer un fichier individuel dans lequel les documents justificatifs sur l’identité de la personne morale ou de la personne physique concernée sont regroupés. Sans ces éléments, l’entreprise de domiciliation ne doit pas poursuivre la relation !

À noter : les documents justificatifs doivent être conservés pendant 5 ans !

Si les risques sont faibles, les autorités administratives considèrent que cette vigilance peut être simplifiée. Il faut alors que les risques soient particulièrement réduits face aux soupçons de blanchiment ou de financement du terrorisme.

À l’inverse, la vigilance doit être renforcée lorsque les risques sont importants, notamment si des opérations d’un montant inhabituellement élevé sont réalisées. Toutefois, ces situations concernent surtout les organismes financiers. Ainsi, les sociétés de domiciliation doivent se concentrer essentiellement sur la bonne connaissance de leur client tout au long de leur relation d’affaires.

L’obligation de déclaration à TRACFIN

Les mesures de contrôle et de vigilance mises en place dans un premier temps ont un objectif : être au courant des risques pour réaliser des déclarations de soupçon auprès de TRACFIN.

Concrètement, la société de domiciliation est compétente pour effectuer cette déclaration lorsqu’elle soupçonne des sommes en provenance d’une infraction, d’une fraude fiscale, d’un blanchiment, d’un abus de confiance ou d’une escroquerie. Avant de pouvoir réaliser des déclarations, il est important d’avoir une personne habilitée à réaliser ces dernières selon les conditions imposées par TRACFIN.

À noter : la DGCCRF est l’autorité de contrôle des sociétés de domiciliation.

En définitive, les nouveautés se concentrent essentiellement sur l’apport donné par ces lignes directrices. Elles permettent aux entreprises de se conformer plus simplement et surtout plus efficacement aux obligations imposées par TRACFIN.